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    資本市場
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    配套規則發布 新三板轉板上市進入倒計時
    來源: 上海證券報
    發布時間: 2021-08-25 08:34:00

     

      7月23日,為保障轉板上市制度平穩落地實施,支持符合條件的新三板精選層掛牌公司向科創板、創業板轉板上市,上海證券交易所、深圳證券交易所分別發布轉板上市相關配套指引。 

      同日,為規范申請轉板上市公司信息披露行為,全國股轉公司制定發布了轉板上市相關臨時公告模板,在實操層面細化了轉板上市的信息披露要求。 

      上交所發布的指引包括:《上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第3號——轉板上市申請文件》《上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第4號——轉板上市報告書內容與格式》和《上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第5號——轉板上市保薦書》等。 

      深交所發布的規則包括:《創業板發行上市審核業務指引第3號——全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向創業板轉板上市報告書內容與格式》《創業板發行上市審核業務指引第4號——全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向創業板轉板上市申請文件》《創業板上市保薦書內容與格式指引(2021年修訂)》和《創業板發行上市申請文件受理指引(2021年修訂)》等。 

      深交所表示,隨著轉板上市配套規則的發布,深交所關于新三板精選層轉板上市的各項準備工作基本就緒。 

      借鑒IPO安排并進行精簡優化 

      滬深交易所本次發布的轉板上市審核配套指引,明確了轉板上市申請文件的編制、報送、信息披露要求,主要內容在借鑒IPO首發上市相關安排的基礎上,考慮轉板上市路徑特點,對申報文件和信息披露內容作了一定的精簡優化,既突出重點、避免重復,也與精選層公開發行核準有序銜接,精選層監管與轉板上市審核形成監管合力。 

      在申請文件方面:轉板上市申請總體參考IPO上市的申請要求,要求公司及中介機構提交申請文件、符合板塊定位的說明、董事會和股東大會決策文件、財務報告及審計報告等材料。同時,基于轉板上市路徑特點,相較于IPO申請,不再要求公司及中介機構提交公司設立文件、產權和特許經營權證書、會計師關于募資用途的說明、歷次驗資報告或出資證明文件等。 

      為保障投資者閱讀的完整性和便利性,轉板上市報告書整體結構上與首發招股書基本一致。同時,考慮轉板公司特點,轉板上市報告書在招股書基礎上進行了部分調整:一是刪除公開發行募資章節和預計市值說明等轉板上市不適用事項;二是簡化股東變化披露要求,將最近一年新增股東情況的披露要求,調整為5%以上股東;三是對在新三板市場已公開披露或審核的內容進行簡化,如允許轉板公司在分析經營成果等事項時,根據重要性原則有選擇的增減分析維度;四是突出信息披露的重大性和針對性,擴大重大性原則的適用范圍,不再細化風險因素、獨立性分析維度,優化相關信息披露要求等。 

      明確轉板股份適用減持細則的具體安排 

      目前,滬深交易所股份減持的相關規定主要集中在2017年修訂的《減持股份實施細則》(下稱“減持細則”)中,轉板公司股份減持如何適用現行規定始終備受市場關注。 

      最新發布的《上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第6號——轉板上市股份相關事項》,明確了轉板股份如何適用減持細則的具體安排。其中,大股東減持股份,適用減持細則中關于大股東減持的相關規定,但減持在精選層掛牌期間通過集合競價、連續競價、特定對象發行股份認購等方式獲得的股份除外;其他股東減持其持有的轉板公司精選層掛牌前股份的,參照適用減持細則中特定股東減持規定;董監高減持股份的,適用減持細則董監高相關規定。 

      創業投資基金股東減持其持有的轉板公司精選層掛牌前股份的,以公司轉板上市日為截至時點計算投資期限,適用《創投基金減持實施細則》相關規定。符合證監會相關規定且在中國證券投資基金業協會備案的私募股權投資基金股東,參照適用前述標準。 

      轉板上市臨時公告模板發布 

      今年2月,全國股轉公司發布了《轉板上市監管指引》,在實操層面具體明確轉板上市審議事項及披露要求、內幕信息知情人報備核查、股票停復牌及終止掛牌等有關要求。 

      上海證券報記者了解到,本次全國股轉公司發布的臨時公告模板,是對《轉板上市監管指引》要求的進一步細化配套。全國股轉公司根據“董事會審議—股東大會審議—提交轉板上市申請—獲得同意的終止掛牌”的轉板上市程序安排,細化了各項關鍵時間節點的信息披露要求的披露要素,制定了7個專門模板,為擬轉板精選層公司披露相關信息提供了詳細指導,更便于市場規范履行信披義務。 

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